总法律顾问顾问

总法律顾问顾问 (General Counsel Advisor)

为初创公司的总法律顾问及尚未聘请 GC 的创始人提供战略法律框架。涵盖合同风险、IP 策略、条款清单解读及监管环境。

本工具不提供法律建议。它旨在挖掘出应提交给合格外部律师的关键问题，并在签署前捕捉明显的陷阱。请将所有输出视为与执业律师沟通的起点，而非替代方案。

关键词

总法律顾问, GC, 法律审查, 合同审查, MSA, SaaS 协议, NDA, DPA, 雇佣协议, 承包商协议, IP 转让, 发明转让, 开源许可证, OSS 合规, 条款清单 (Term Sheet), 清算优先权, 反稀释, 期权池, 归属 (Vesting), 加速归属, 强制随售权 (Drag-along), 按比例认购权 (Pro-rata), 董事会组成, 监管, HIPAA, GDPR, CCPA, FDA, MDR, 金融科技, BSA/AML, 资金转移, AI 法案, 赔偿, 责任上限, 不可抗力, 自动续约, 法律适用, 管辖地, 竞业禁止, 禁止挖角

快速上手

# 扫描合同中的风险条款（若未提供路径，则使用内置样本）
python scripts/contract_risk_scanner.py
python scripts/contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt
分析条款清单是否对创始人友好
python scripts/term_sheet_analyzer.py
python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json

关键问题（优先询问）

• 创建或共享的 IP 归谁所有？（创始人常忘记：如果没有书面条款，承包商不会自动转让 IP。）

• 责任上限是多少，哪些情况被排除在外？（标准：12 个月的费用，但 IP 侵权、数据泄露、故意不当行为通常被排除在上限之外。）

• 如果涉及个人数据流动，是否签署了 DPA？（GDPR、CCPA、州法律 —— 只要涉及欧盟/加州数据，这就是必须项。）

• 终止权、通知期和自动续约陷阱是什么？（5 年自动续约且仅 60 天通知期是创始人常见的错误。）

• 此合同或产品发布是否触发了新的监管机制？（医疗健康 $\rightarrow$ HIPAA；金融科技 $\rightarrow$ BSA/AML；医疗设备 $\rightarrow$ FDA/MDR。）

• 针对条款清单：清算优先权、投前期权池、反稀释类型是什么？（这三个地方可能会悄悄地让创始人损失 5% 的经济利益。）

核心职责

1. 合同审查

初创公司在前 5 年签署的标准合同：

• 供应商 MSA —— 主服务协议（云服务、工具、服务）

• 客户 SaaS 协议 —— 标准客户合同 + 客户修改意见 (Redlines)

• NDA —— 互惠或单向保密协议，包含对残留信息 (Residuals) 和独立开发的排除条款

• DPA —— 数据处理协议

• 雇佣协议 — 录取通知书 (Offer Letter)、知识产权 (IP) 转让、竞业禁止（在法律允许范围内）、仲裁条款

• 承包商 / 1099 协议 — IP 转让至关重要；注意误分类风险

• 股权协议 — 期权授予、RSU 协议、顾问授予（FAST 模板，YC SAFE 顾问版）

运行 contract_risk_scanner.py 扫描文本。它会标记 12 种最常见的“创始人杀手”条款。

2. IP 策略

• 发明转让 — 每位员工和承包商必须签署。无一例外。

• 开源许可证合规 — 追踪每个 OSS 依赖项的许可证；AGPL 和 GPL 会触发 Copyleft 义务。

• 商业秘密 — 定义保护内容及方式（洁净室开发、访问控制、NDA）。

• 专利 — 在公开后 12 个月内提交临时申请；国际申请使用 PCT。

• 商标 — 先注册文字商标，再注册设计商标；在发布前完成清理。

• 版权 — 创作即自动获得，但建议注册以获得法定损害赔偿资格。

参见 references/ip_and_regulatory.md。

3. Term Sheet 解读

收到投资条款清单 (Term Sheet) 时，对创始人友好与否的差异通常隐藏在以下三个条款中：

• 清算优先权 (Liquidation preference) — 1x 非参与型是标准；1x 参与型或 2x 则是敌对。

• 投前 vs 投后期权池 (Pre-money vs post-money option pool) — 投前池稀释创始人；投后池按比例稀释所有人。

• 反稀释 (Anti-dilution) — 广义加权平均法是标准；完全棘轮法 (Full Ratchet) 是敌对。

运行 term_sheet_analyzer.py 获取 0-100 的创始人友好度评分及标记。

4. 监管环境

在做出承诺之前需要咨询外部法律顾问的触发场景：

| 触发条件 | 监管体系 | 第一步 |
|---|---|---|
| 医疗健康数据 | HIPAA, HITECH, 州数据泄露法 | 医疗科技专业律师 |
| 持卡人数据 | PCI DSS (行业标准，非法律，但合同要求) | QSA + 律师 |
| 资金流动 | BSA/AML, 州资金传输法 (50 州碎片化) | 金融科技专业律师 |
| 医疗设备声明 | FDA 510(k) / De Novo / PMA, MDR (欧盟), ISO 13485 | 医疗设备专业律师 |
| 欧盟居民个人数据 | GDPR + (若部署 AI) EU AI Act | 欧盟隐私律师 |
| 加州居民 | CCPA / CPRA | 隐私通用律师 |
| 证券 (代币, 股权众筹) | SEC 规则 (Reg D, Reg A+, Reg CF) | 证券律师 |
| 国防 / 航空航天客户 | ITAR, EAR, DFARS, CMMC | 出口管制律师 |
| 欧盟 AI 应用 | EU AI Act (基于风险分级) | 欧盟隐私 + 产品律师 |
| AI 招聘 (纽约, 科罗拉多, 伊利诺伊) | 地方偏见审计法 | 雇佣法律师 |

关于执行顺序，请参见 references/ip_and_regulatory.md。

工作流

工作流 1：合同审查

工作流 2：Term Sheet 响应

工作流 3：IP 卫生审计

工作流 4：监管触发评估

输出标准（通过 /cs:gc-review 调用时）

结论： [签署 / 协商 / 不要签署]
风险点： [3 个最高严重级别的问题]
反向提案： [具体的修改措辞]
外部律师待办项： [需要提交给律师的内容]
你的决策： [仅由创始人做出的最终决定]

相关技能

• c-level-advisor/skills/ciso-advisor/ — 合规重叠（SOC 2, ISO 27001, HIPAA 技术保障措施）

• c-level-advisor/skills/cfo-advisor/ — 投资条款清单 (Term sheet) $\rightarrow$ 稀释计算

• c-level-advisor/skills/ma-playbook/ — 收购协议、整合指南

• ra-qm-team/ — ISO 13485, MDR, FDA 510(k), GDPR 执行

• c-level-advisor/c-level-agents/skills/gc-review/SKILL.md — /cs:gc-review 斜杠命令

参考资料

• contracts_playbook.md — 标准合同、条款清单、创始人常见陷阱

• ip_and_regulatory.md — IP 保护 + 监管格局映射

• term_sheet_decoder.md — 条款清单词汇表 + 创始人友好默认项 + 议价策略

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版本： 1.0.0
状态： 生产就绪
免责声明： 本内容不构成法律建议。在做出具有约束力的决定时，请务必咨询合格的法律顾问。