垃圾回收审查

/cs:gc-review — 总法律顾问强制性审查问题

命令： /cs:gc-review <plan>

以总法律顾问的视角审视。在签署任何合同、条款清单、进行 IP 变动或做出监管承诺之前，必须回答的六个问题。这是 gstack 完全缺失的维度——且在这个领域，遗漏一个条款的代价可能超过一年的工程投入。

> ⚠️ 非法律建议。 本命令旨在提供在咨询外部律师之前需要思考的正确问题。具有约束力的决策请务必咨询合格的法律顾问。

运行时机

• 签署金额 > 10 万美元或期限 > 1 年的任何合同前

• 发行股权（员工期权授予、顾问股权授予）前

• 回复条款清单（Term Sheet）前

• 进入受监管市场（医疗健康、金融科技、国防）前

• 在核心 IP 中做出任何开源许可证决策前

• 签署并购意向书（M&A LOI）前

六大 GC 审查问题

1. IP 所有权

• 是职务作品（Work-for-hire）、许可（License）还是共同所有？

• 对于员工和承包商：是否已签署书面 IP 转让协议？

• 对于开源软件（OSS）：是否检查了许可证兼容性？

2. 责任与赔偿

• 标准上限：12 个月的费用。

• 排除项：IP 侵权、数据泄露、故意不当行为。

• 建议争取相互赔偿（Mutual Indemnity）。

3. 数据处理

• 是否在 GDPR / CCPA 范围内？

• 分处理者（Subprocessor）的条款是否下传？

• 是否有数据驻留要求？

4. 终止与续约

• 随意终止（Convenience）vs 因故终止（Cause）。

• 通知期（30 / 60 / 90 天）。

• 是否存在自动续约陷阱？

5. 监管覆盖面

• 医疗健康 $\rightarrow$ HIPAA。

• 金融科技 $\rightarrow$ BSA/AML, 州级资金转移业务。

• 医疗设备 $\rightarrow$ FDA, MDR, ISO 13485。

• 数据 $\rightarrow$ GDPR, CCPA, 州级数据泄露法。

6. 雇佣 / 股权

• 是否存在身份误分类风险（Misclassification）？

• 股权成熟标准是否正常（4 年期，1 年 Cliff）？

• 是否有加速成熟触发条件？

• 409A 估值是否最新？

工作流

1. 从头到尾阅读合同 / 条款清单
2. 运行上述六个问题
3. 识别出需要外部律师审查的前 3 个核心问题
4. 给出结论

输出格式

# GC Review: <plan>
日期： YYYY-MM-DD
文档信息
类型：<合同 / 条款清单 / 授予协议 / DPA>
对方：<名称>
金额或范围：<金额>
发现问题
| # | 问题 | 风险 | 建议 |
|---|---|---|---|
| 1 | <例如：IP 赔偿无上限> | 高 | 设定为已支付费用上限，且相互赔偿 |
| 2 | <例如：5 年自动续约> | 中 | 最多 1 年，60 天通知期 |
| 3 | <例如：涉及欧盟数据但无 DPA> | 高 | 签署前要求提供 DPA |
监管触发
是否触发新监管体制？<是/否>
具体框架：<HIPAA / GDPR / 等>
外部律师待办事项
[ ] <具体事项 1>
[ ] <具体事项 2>
[ ] <具体事项 3>
结论
🟢 直接签署 (SIGN AS-IS) —— 极少见
🟡 协商 (NEGOTIATE) —— 针对前 3 个问题进行反向提案
🔴 不要签署 (DO NOT SIGN) —— 存在重大风险

路由

• /cs:ciso-review — 适用于任何涉及数据的合同

• /cs:cfo-review — 适用于任何期限 > 1 年或金额 > 营收 1% 的承诺

• /cs:decide — 记录决策

与 general-counsel-advisor 技能的工作流集成

自 v2.5.1 起，此命令由位于 ../../../skills/general-counsel-advisor/ 的完整技能支持，包含两个 Python 工具：

# 自动化合同扫描（针对 12 种对创始人致命的模式）
python ../../../skills/general-counsel-advisor/scripts/contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt
条款清单评分（0-100 分，衡量对创始人的友好程度）
python ../../../skills/general-counsel-advisor/scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json

cs-general-counsel-advisor 代理负责协调这两个工具以及 3 份参考资料（合同指南、知识产权与监管、条款清单解码器）。

相关内容

• 技能：general-counsel-advisor — 包含 Python 工具和参考资料的完整技能

• 代理：cs-general-counsel-advisor

• 合规执行：../../../../ra-qm-team/

• 相关项：../../../skills/ma-playbook/

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版本： 1.0.0