合同与提案撰写人

contract-and-proposal-writer
分类Office
作者Alireza Rezvani
许可MIT
评分4.70/5
使用16.5K

合同与提案撰写专家

等级： POWERFUL
类别： 业务增长
领域： 法律文档、业务开发、客户关系

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概述

生成专业的、具备司法管辖区意识的商业文档：自由职业合同、项目提案、工作说明书 (SOW)、保密协议 (NDA) 和主服务协议 (MSA)。输出结构化的 Markdown 格式并提供 docx 转换指令。涵盖美国（特拉华州）、欧盟（GDPR）、英国和 DACH（德国法律）司法管辖区。

本工具不能替代法律顾问。 请将这些模板作为强有力的起草起点；对于高价值或复杂的项目，请咨询律师审核。

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核心能力

  • 自由职业开发合同（固定价格与按时计费）
  • 包含时间线/预算明细的项目提案
  • 包含交付物矩阵的工作说明书 (SOW)
  • 保密协议 (NDA)（双向与单向）
  • 主服务协议 (MSA)
  • 特定司法管辖区条款（美国/欧盟/英国/DACH）
  • GDPR 数据处理补充协议 (DPA)（欧盟/DACH）

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关键条款参考

| 条款 | 选项 |
|--------|---------|
| 付款条件 | Net-30, 基于里程碑, 每月预付款 (Retainer) |
| IP 所有权 | 职务作品 (US), 转让 (EU/UK), 许可回授 |
| 责任上限 | 1倍合同价值 (标准), 3倍 (高风险) |
| 终止条款 | 因故终止 (14天补救期), 随意终止 (30/60/90天通知期) |
| 保密期限 | 2-5年, 商业秘密永久保密 |
| 质保/保证 | “按原样”免责声明, 30/90天有限修复质保 |
| 争议解决 | 仲裁 (AAA/ICC), 法院 (特定司法管辖区) |

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使用场景

  • 开始新的客户合作且需要快速出具合同
  • 客户要求提供包含定价和时间线的提案
  • 合作伙伴或供应商关系需要签署 MSA
  • 使用 NDA 保护知识产权或机密信息
  • 欧盟/DACH 项目需要符合 GDPR 的数据条款

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工作流

1. 收集需求

询问用户：

1. 文档类型？(合同 / 提案 / SOW / NDA / MSA)
2. 司法管辖区？(美国-特拉华州 / 欧盟 / 英国 / DACH)
3. 合作模式？(固定价格 / 按时计费 / 预付款)
4. 签约双方？(名称, 角色, 商业地址)
5. 范围摘要？(1-3 句话)
6. 总金额或时薪？
7. 开始日期 / 结束日期或持续时间？
8. 特殊要求？(IP 转让, 白标, 分包商)

2. 选择模板

| 类型 | 司法管辖区 | 模板 |
|------|-------------|----------|
| 开发合同 (固定价) | 任意 | Template A |
| 咨询预付款 | 任意 | Template B |
| SaaS 合作伙伴 | 任意 | Template C |
| NDA (双向) | 美国/欧盟/英国/DACH | NDA-M |
| NDA (单向) | 美国/欧盟/英国/DACH | NDA-OW |
| SOW | 任意 | SOW base |

3. 生成与填充

填充所有 [括号内] 的占位符。将缺失的数据标记为 “REQUIRED”。

4. 转换为 DOCX

bash
# 安装 pandoc
brew install pandoc        # macOS
apt install pandoc         # Ubuntu

基础转换

pandoc contract.md -o contract.docx \
  --reference-doc=reference.docx \
  -V geometry:margin=1in

使用编号章节 (法律风格)
) pandoc contract.md -o contract.docx \ --number-sections \ -V documentclass=article \ -V fontsize=11pt

使用自定义公司模板

pandoc contract.md -o contract.docx \ --reference-doc=company-template.docx
code
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管辖权注意事项


美国 (特拉华州)


  • 适用法律：特拉华州法律


  • 适用“雇佣作品”原则 (版权法第 101 条)


  • 仲裁：AAA 商业规则


  • 竞业禁止：在合理的范围和时间内可执行


欧盟 (GDPR)


  • 若处理个人数据，必须包含《数据处理补充协议》(DPA)


  • 在某些成员国，知识产权转让需要单独的书面契据


  • 仲裁：ICC 或当地商会


英国 (脱欧后)


  • 受英国法律管辖


  • 知识产权：1977 年专利法 / 1988 年版权、设计和专利法 (CDPA)


  • 仲裁：LCIA 规则


  • 数据：英国 GDPR (脱欧后的等效版本)


DACH 地区 (德国 / 奥地利 / 瑞士)


  • 合同受 BGB (德国民法典) 管辖


  • 某些条款要求书面形式 (BGB 第 126 条)


  • 知识产权：作者始终保留精神权利；必须明确转让使用权 (Nutzungsrechte)


  • 竞业禁止：最长 2 年，且必须支付补偿金 (HGB 第 74 条)


  • 管辖权：德国法院 (Landgericht) 或 DIS 仲裁


  • 个人数据处理必须遵守 DSGVO (GDPR 的实施版本)


  • 解约通知期 (Kuendigungsfristen)：适用法定通知期


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模板 A：Web 开发固定价格合同
markdown

软件开发协议

生效日期： [日期]
客户： [客户法定名称], [地址] (“客户”)
开发方： [您的法定名称 / 公司], [地址] (“开发方”)

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1. 服务内容

开发方同意设计、开发并交付：

项目名称： [项目名称]
描述： [1-3 句范围描述]

交付物：

  • [交付物 1] 截止日期 [日期]

  • [交付物 2] 截止日期 [日期]

  • [交付物 3] 截止日期 [日期]

2. 付款方式

总费用： [币种] [金额]

| 里程碑 | 金额 | 支付时间 |
|-----------|--------|-----|
| 合同签署 | 50% | 签署后立即支付 |
| Beta 版本交付 | 25% | [日期] |
| 最终验收 | 25% | 验收后 5 个工作日内 |

逾期付款每月计息 1.5%。
客户在收到交付物后有 [10] 个工作日的时间以书面形式决定接受或拒绝。

3. 知识产权

在收到全额付款后，开发方将工作成果的所有权利、所有权和利益转让给客户，作为雇佣作品 (美国) / 通过未来版权转让 (欧盟/英国)。

除非客户在交付后 [30] 天内书面要求保密，否则开发方保留在作品集中展示工作成果的权利。

现有知识产权 (工具、库、框架) 仍属于开发方财产。开发方授予客户一项永久的、免版税的许可，以使用嵌入在工作成果中的现有知识产权。

4. 保密协议

双方应对从对方处获得的所有非公开信息保密。此义务在合同终止后 [3] 年内继续有效。

5. 质保

开发方保证工作成果在交付后 [90] 天内基本符合技术规范。在此期间，开发方将免费修复重大缺陷。除上述规定外，工作成果按“原样”提供。

6. 责任限制

开发方的总责任不应超过本协议项下支付的总费用。任何一方均不对间接、偶然或结果性损害负责。

7. 合同终止

因故终止：若一方发生重大违约且在收到书面通知后 [14] 天内未能补救，另一方可终止合同。

便利终止：客户可通过提前 [30] 天书面通知终止合同，并支付所有已完成工作的费用。

code
已完成部分加上剩余合同价值的 [10%]。


8. 争议解决


美国：根据 AAA 商业规则进行约束性仲裁，地点 [城市]，适用特拉华州法律。
欧盟/德语区 (DACH)：ICC / DIS 仲裁，地点 [城市]。适用德国/英国法律。
英国：LCIA 规则，伦敦。适用英国法律。


9. 一般条款


  • 完整协议：取代所有之前的讨论。


  • 修订：必须以书面形式提交并由双方签署。


  • 独立承包商：开发人员并非客户的员工。


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客户：_________________________ 日期：_________
[客户姓名]，[职位]


开发人员：_________________________ 日期：_________
[您的姓名]，[职位]

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模板 B：月度咨询顾问协议

markdown
# 咨询顾问协议

生效日期： [日期]
客户： [客户法定名称] (“客户”)
顾问： [您的姓名 / 公司] (“顾问”)


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1. 服务内容


顾问提供 [领域，例如 “CTO 咨询和技术架构”] 服务。


每月小时数： 每月最多 [X] 小时
结转： 未使用的小时数 [可以 / 不可以] 结转（最高结转 [X] 小时）
超出费率： 超过顾问费的小时数按 [币种] [费率]/小时计算


2. 费用


月度顾问费： [币种] [金额]，于每月 1 日支付。
支付方式： 银行转账 / Stripe / SEPA 直接扣款
逾期付款： 超过 [10] 天宽限期后，每月收取 2% 的利息。


3. 期限与终止


初始期限： [3] 个月，自 [日期] 起算
续约： 除非任何一方提前 [30] 天发出书面通知，否则每月自动续约。
立即终止： 若发生重大违约且在收到通知后 [7] 天内未予补救，可立即终止。


终止后，顾问应在 [5] 个工作日内交付所有在制品。


4. 知识产权


根据本协议创建的工作成果归 [客户 / 顾问 / 双方共同] 所有。
咨询产出（建议、分析）在全额付款后归客户所有。


5. 排他性


[选项 A - 非排他性：]
本协议是非排他性的。顾问可以与其他客户合作。


[选项 B - 部分排他性：]
在协议期限内及随后的 [90] 天内，顾问不得与客户的直接竞争对手合作。


6. 保密与数据保护


欧盟/德语区 (DACH)：若顾问代表客户处理个人数据，双方应根据 GDPR 第 28 条签署数据处理协议 (DPA)。


7. 责任限制


顾问的累计责任上限为索赔前 [3] 个月内已支付费用的 [3] 倍。


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签名同上。

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模板 C：SaaS 合作伙伴协议

markdown
# SaaS 合作伙伴协议

生效日期： [日期]
提供方： [名称]，[地址]
合作伙伴： [名称]，[地址]


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1. 目的


提供方授予合作伙伴在遵守本协议的前提下，对提供方的 [产品名称] (“软件”) 享有 [分销 / 推介 / 白标 / 集成] 权利。


2. 合作伙伴类型


[ ] 推介：合作伙伴推荐客户；每笔推荐可获得首年 ARR 的 [X%]。
[ ] 分销：合作伙伴转售许可；可获得标价 [X%] 的折扣。
[ ] 白标：合作伙伴重新品牌化软件；每月支付 [金额] 平台费。
[ ] 集成：合作伙伴通过 API 集成软件；条款详见附件 A。


3. 收入分成


| 等级 | 每月推介 ARR | 佣金 |
|------|---------------------|------------|
| 铜牌 | < $10,000 | [X]% |
| 银牌 | $10,000-$50,000 | [X]% |
| 金牌 | > $50,000 | [X]% |


结算：月结后 30 天内支付 (Net-30)，最低起付金额为 $[500]。


4. 知识产权


每方保留其自身产品的所有知识产权。无隐含许可。

合作伙伴可根据服务提供商的品牌指南（附件 B）使用其商标。

5. 数据与隐私

各方对其各自客户均为独立的数据控制者。
共同处理数据需签署单独的数据处理协议（DPA）（附件 C - 欧盟/德语区项目）。

6. 期限

初始期限：[12] 个月。除非提前 [90] 天发出书面通知，否则每年自动续约。
违约终止：重大违约有 [30] 天的补救期。

7. 责任限制

各方的责任上限为前 [12] 个月内支付/收到的费用的 [1 倍]。
针对自身产品引起的知识产权侵权索赔，双方互负补偿责任。

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签名、附件及管辖法根据适用司法管辖区而定。

code
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GDPR 数据处理补充协议（欧盟/德语区条款块）
markdown

数据处理补充协议 (GDPR 第 28 条)

控制者：[客户名称]
处理者：[承包商名称]

处理事项

处理者仅代表控制者处理个人数据，以履行主协议项下的服务。

数据主体类别

[例如：最终用户、员工、客户]

个人数据类别

[例如：姓名、电子邮件地址、使用数据]

处理期限

在主协议有效期内；终止后 [30] 天内删除。

处理者义务

  • 仅根据控制者的书面指示处理数据
  • 确保获授权处理数据的人员已承诺保密
  • 根据 GDPR 第 32 条实施技术和组织措施
  • 协助控制者处理数据主体的权利请求
  • 未经事先书面同意，不得聘请分处理者
  • 终止后删除或归还所有个人数据

分处理者（截至生效日）

| 分处理者 | 地点 | 用途 | |--------------|----------|---------| | [AWS / GCP / Azure] | [区域] | 云托管 | | [其他] | [地点] | [用途] |

跨境传输

欧洲经济区 (EEA) 以外的数据传输由以下方式涵盖：[ ] 标准合同条款 (SCCs) [ ] 充分性认定 [ ] 约束性企业规则 (BCRs) ``

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常见陷阱

1. 缺失知识产权转让条款 —— 在欧盟，“职务作品 (work for hire)”定义不足；在德语区 (DACH) 需要明确转让使用权 (Nutzungsrechte)。
2. 验收标准模糊 —— 务必定义何为“验收”（如：书面签字、X 天内未提出异议视为验收）。
3. 缺乏变更订单流程 —— 范围蔓延会毁掉固定价格项目；请增加针对范围外工作的条款。
4. 管辖权不匹配 —— 为纯德国项目选择特拉华州法律会导致执行困难。
5. 缺失责任限制 —— 若无上限，一个 Bug 可能会导致无限额的损害赔偿。
6. 口头修订 —— 口头修改的合同难以执行；应始终要求书面修订。

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最佳实践

  • 对于超过 1 万美元的项目，使用里程碑付款而非 Net-30 账期，以降低现金流风险。
  • 针对欧盟/德语区：始终检查是否需要 DPA（只要涉及个人数据，答案就是“是”）。
  • 针对德语区：明确包含书面形式条款 (Schriftformklausel)。
  • 对于超过 3 个月的项目，增加不可抗力条款。
  • 对于年度服务 (Retainers)：定义响应时间 SLA（例如：紧急 4 小时 / 普通 24 小时）。
  • 将模板纳入版本控制；使用 git diff` 跟踪变更。
  • 每年审查一次 —— 法律在变化，尤其是 GDPR 的执行解释。
  • 对于保密协议 (NDA)：务必规定终止后归还或销毁保密资料。